審核委員會

本職權範圍以中文及英文編製,若中英文版有歧義,概以中文版為準。
Teamway International Group Holdings Limited (“本公司”)

審核委員會

職權範圍

1.     組織


本公司董事(“董事”)會(“董事會”)已議決於董事會轄下成立一個審核委員會(“委員會”)。

2.     目標

委員會的主要工作目標是負責與本公司核數師的關係、審閱本公司的財務資料及監管本公司財務匯報制度、風險管理及內部監控系統。委員會向董事會負責。

3.     成員

3.1   委員會由三名非執行董事組成,由董事會委任及罷免,其間,如有委員會成員(“成員”)不再擔任董事職務,彼將自動失去成員資格,並由董事會委任新的成員,補足委員會人數。委員會最少須由三名成員組成,其中又至少要有一名是如《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》(“《上市規則》”)第3.10(2)條所規定具備適當專業資格,或具備適當的會計或相關的財務管理專長的獨立非執行董事。

3.2   委員會的成員必須以獨立非執行董事佔大多數。

3.3   委員會主席須由董事會委任,並且必須為獨立非執行董事。

4.     秘書

除委員會另外委任外,委員會秘書由本公司秘書擔任。
  
5.     權力

5.1   董事會授權委員會按照其職權範圍進行任何調查。委員會有權向本公司及其附屬公司(合稱“本集團”)任何僱員索取任何所需資料,而所有僱員亦獲指示與委員會合作,滿足其任何要求。

5.2   董事會授權委員會向外諮詢法律或其他獨立的專業意見;如有需要,可邀請具備相關經驗及專業知識的外界人士出席會議。

6.     職務

委員會職務如下:

與本公司核數師的關係

(a)    主要負責就本公司外聘核數師的委任、重新委任及罷免向董事會提供建議、批准本公司外聘核數師的薪酬及聘用條款,及處理任何有關該核數師辭職或辭退該核數師的問題;

(b)   按適用的標準檢討及監察本公司外聘核數師是否獨立客觀及核數程序是否有效;委員會應於核數工作開始前先與該核數師討論核數性質及範疇及有關申報責任。如有超過一家核數師事務所參與工作,則應確保他們互相協調;

(c)   就本公司外聘核數師提供非核數服務制定政策,並予以執行。就此規定而言,外聘核數師包括與負責核數的公司處於同一控制權、所有權或管理權之下的任何機構,或一個合理知悉所有有關資料的第三方,在合理情況下會斷定該機構屬於該負責核數的公司的本土或國際業務的一部分的任何機構。委員會應就任何須採取行動或改善的事項向董事會報告並提出建議;

審閱本公司的財務資料

(d)   監察本公司的財務報表以及年度報告及賬目、半年度報告及(若擬刊發)季度報告的完整性,並審閱報表及報告及向董事會報告所載有關財務申報的重大意見。委員會在向董事會提交有關報表及報告前,應特別針對下列事項加以審閱:

(i)     會計政策及實務的任何更改;

(ii)     涉及重要判斷的地方;

(iii)    因核數而出現的重大調整;

(iv)    企業持續經營的假設及任何保留意見;

(v)     是否遵守會計準則;及

(vi)    是否遵守有關財務申報的《上市規則》及法律規定;

(e)    就上述(d)項而言:-

(i)     委員會成員應與董事會及本公司高級管理人員聯絡。委員會須至少每年與本公司的核數師開會兩次;及

(ii)    委員會應考慮於該等報告及賬目中所反映或需反映的任何重大或不尋常事項,並應適當考慮任何由本公司的屬下會計及財務匯報職員、監察主任或核數師提出的事項;

(f)     與本公司核數師討論在中期及全年賬目審核中出現的問題及存疑之處,以及該核數師希望討論的其他事宜(如有需要,可在本公司管理層避席的情況下進行);

(g)   審閱本公司外聘核數師致本公司管理層的函件及管理層的回應;

(h)   如本公司年報載有關於本公司內部監控制度的陳述,應於提呈董事會審批前先行審閱;

監管本公司財務申報制度、風險管理及內部監控系統

(i)    檢討本公司的財務申報、財務監控,以及(除非有另設的董事會轄下風險委員會又或董事會本身會明確處理)檢討本公司的風險管理及內部監控系統;

(j)   與本公司管理層討論風險管理及內部監控系統,確保管理層已履行職責建立有效的系統。討論內容應包括本公司在會計及財務匯報職能方面的資源、員工資歷及經驗是否足夠,以及員工所接受的培訓課程及有關預算又是否充足;

(k)   主動或應董事會的委派,就有關風險管理及內部監控事宜的重要調查結果及本公司管理層對調查結果的回應進行研究;

(l)     如本公司設有內部審核功能,須審閱內部核數計劃,並確保本公司內部和外聘核數師的工作得到協調;也須確保本公司內部審核功能在本公司擁有足夠資源運作,並且有適當的地位;以及檢討及監察其成效;
 
(m)   檢討本集團的財務及會計政策及實務;

(n)   檢查本公司外聘核數師給予本公司管理層的《審核情況說明函件》、該核數師就會計紀錄、財務賬目或監控系統向管理層提出的任何重大疑問及本公司管理層作出的回應;
 
(o)    確保董事會及時回應於本公司外聘核數師給予本公司管理層的《審核情況說明函件》中提出的事宜;

(p)   就本職權範圍內的事宜向董事會匯報;

(q)   研究其他由董事會界定的課題;

其他

(r)     檢討本公司設定的以下安排:本公司僱員可暗中就財務匯報、內部監控或其他方面可能發生的不正當行為提出關注。委員會應確保有適當安排,讓本公司對此等事宜作出公平獨立的調查及採取適當行動;及

(s)   擔任本公司與本公司外聘核數師之間的主要代表,負責監察二者之間的關係。

7.     委員會會議

7.1     次數

委員會每年須至少召開兩次以本人到場、電話或視頻會議的方式召開的會議;在需要時,可召開臨時會議。任何一名成員或本公司外聘核數師如認為有需要,可要求召開會議。

7.2     會議通知

除非全體成員一致同意不用通知,委員會秘書應在會議召開之日提前7天通知委員會成員並向委員會傳閱有關會議的議程。

7.3     法定人數

委員會會議應有過半數以上的成員參加方為有效。

7.4     會議方式

會議可以親身到場、電話或視頻會議的方式召開。成員可以電話或類似可讓各成員溝通的方式參加會議。在所有成員皆同意的情況下,亦可以書面決議方式通過決議。

7.5     決議

委員會決議案須由出席會議的過半數以上的多數票通過方為有效。

7.6     會議邀請

委員會可以邀請執行董事、外界顧問和其他人士參加會議。但該等人士無權在委員會會議上投票表決。

7.7     會議紀錄

委員會的完整會議紀錄應由委員會秘書保存,會議記錄應對會議上各成員所考慮事項及所達成的決定作詳細記錄,其中應包括成員提出的任何疑慮或表達的反對意見。會議紀錄的初稿及最後定稿應在會議後一段合理時間內先後發送委員會全體成員,初稿供成員表達意見,最後定稿作其紀錄之用。

7.8     出席會議

本公司財務總監、內部核數部門主管及外聘核數師的代表一般均須出席委員會會議。然而,委員會應每年最少一次在本公司管理層避席的情況下,與本公司外聘核數師及內部核數師舉行會議。

8.       報告責任

委員會主席或其授權主持委員會會議的其他成員應在每次委員會會議結束後,向董事會匯報。

9.       解釋權

本職權範圍解釋權歸董事會。


(根據本公司日期為二零一一年六月十日通過的董事會決議採納,並於二零一二年三月十六日修訂)